Conditions générales de vente

CONDITIONS GÉNÉRALES DE VENTE LABEL RSE POSITIVE COMPAN

DEFINITIONS

RSE : Responsabilité Sociétale des Entreprises

Audit : Désigne l’ensemble du process de labellisation ou de renouvellement, à savoir l’évaluation du Client couplé aux enquêtes parties prenantes.

Devis : Tarification des prestations incluses dans le programme de labellisation et conditions générales associées.

Evaluation Entreprise : Désigne le questionnaire en ligne que le Client doit compléter pour reporter ses actions RSE.

Enquêtes parties prenantes : Désigne les enquêtes anonymes en ligne administrées par Positive Company dans le cadre d’un audit.

Guide de labellisation : Document de référence reprenant l’ensemble des conditions de déroulement de l’audit, de labellisation et clauses particulières. Il est disponible en permanence sur notre serveur à https://www.positive-company.eu/knowledge/article/34.

Guide de communication : Désigne le guide de référence à suivre pour que le Client communique auprès de ses parties prenantes avant, pendant, et après l’audit. Il est disponible en permanence sur notre serveur à https://www.positive-company.eu/knowledge/article/10.

Rapport d’audit : Désigne le rapport présentant les résultats de l’audit, et les recommandations associées.

Réunion de lancement : Désigne la réunion avec le Client au démarrage du projet afin de définir les grandes étapes contractuelles de l’audit.

Réunion de restitution : Désigne la réunion avec le Client à la fin de l’audit afin de présenter le rapport d’audit.

Article 1 : MODALITÉS DE PAIEMENT ET FRAIS ANNEXES

Les conditions de paiement du programme de labellisation, de son renouvellement ou de toute autre prestations sont à 100% au démarrage du projet. Aucune restitution de programme de labellisation ou tout autre prestation ne pourra être réalisée sans le paiement de la totalité des montants dus.

Le tarif de l’audit est fonction du nombre de collaborateurs au moment de chaque renouvellement suivant la grille tarifaire en vigueur, conformément au devis préalablement signé.

Sont considérés comme « collaborateurs » :

Les salariés,
Les stagiaires et alternants,
Les sociétaires,
Les consultants externes à temps plein,
Les freelances qui passent plus de 50% de leur temps actif pour l’organisation,
Les intérimaires.

Les frais (transport/hôtel/restauration) liés aux déplacements des consultants PWP effectués en dehors de l’Île de France ne sont pas inclus dans ce devis et seront refacturés au réel, sur accord préalable du Client.

Article 2 : CONDITIONS D’OBTENTION ET DE RENOUVELLEMENT DU LABEL

Les conditions d’obtention sont reprises dans le Guide de labellisation https://www.positive-company.eu/knowledge/article/36.

La notation est fondée à 50% sur le score obtenu sur le référentiel RSE et à 50% sur celui obtenu aux enquêtes auprès des parties prenantes. Toutes les parties prenantes ont le même poids dans la notation (Salarié, Client…). Sauf événement important au sein de l’entreprise (acquisition, fusion, PSE, etc.), le score obtenu par les enquêtes auprès des parties prenantes est valable pendant 18 mois à compter de la date d’obtention. Le Client verra sa note évoluer d’un audit à l’autre en fonction des progrès réalisés au cours des 18 premiers mois. Le renouvellement doit impérativement être réalisé entre 15 et 18 mois à date d’obtention du label. Pour maintenir sa labellisation au-delà d’une première période de 3 ans, le Client devra relancer un audit complet (référentiel RSE et administration des enquêtes).

Article 3 : CONDITIONS DE REALISATION DES ENQUETES PARTIES PRENANTES

L’offre tarifaire de Positive Company inclut l’envoi à 1000 contacts pour chaque partie prenante et à la totalité des salariés. Tout dépassement de cette limite fera l’objet d’une actualisation du devis, en commun accord avec le Client. En signant le devis joint, le Client s’engage à ne pas écarter de contacts en vu d’améliorer son score. Tout acte en ce sens se verrait être considéré comme un non-respect de l’article 5.

Toute personnalisation du questionnaire (ajout de questions, modification etc.) en dehors de l’ajout du logo du Client fera l’objet d’un devis complémentaire.

Toute version linguistique autre que l’Anglais fera aussi l’objet d’un devis complémentaire.

Article 4 : GESTION DU PROJET DE LABELLISATION ET DE RENOUVELLEMENT

Par défaut, un programme de labellisation se déroule en 4 temps forts :

1. Le lancement du projet avec l’équipe projet chez le Client.

2. Un point de relecture des réponses à l’évaluation en ligne.

3. Le lancement des enquêtes auprès des parties prenantes.

4. Une réunion de restitution de l’audit et recommandations associées.

Le programme de labellisation ou son renouvellement doit être réalisé conformément au planning initial prévu lors de la réunion de lancement. Toute modification de planning ou d’ajout d’étape dans l’audit fera l’objet de coûts supplémentaires liés au dépassement des heures de gestion de projet.

Article 8 : VÉRACITÉ DES INFORMATIONS DÉLIVRÉES PAR LE CLIENT ET CONDITIONS DE DESTITUTION DU LABEL

Le Client s’engage à délivrer lors du programme ou de toute autre prestation des informations justes, réelles et de bonne foi. De même qu’il s’engage à déclarer auprès de PWP toute activité non intégrée dans le périmètre de la labellisation, et toute opération importante en cours ou à venir pouvant impacter l’analyse de l’entreprise (fusion, acquisition, cession, etc.).Toute fausse déclaration, document falsifié, écartement volontaire de contacts lors des enquêtes auprès des parties prenantes ou acte frauduleux, entrainera un arrêt immédiat du programme de labellisation PWP et/ou une destitution du label, une exclusion du Collectif PWP, et déclenchera les pénalités dues en Article 5, indépendamment des poursuites judiciaires que PWP pourrait engager. Toute information, document, attestation délivrée après les remises des rapports de labellisation / renouvellement ne pourront en aucun cas être intégrés dans la notation de l’entreprise ni ne fera l’objet d’une mise à jour des rapports. Les activités de PWP sont encadrées par un Comité Ethique et Stratégique. Celui-ci a tout pouvoir en cas de controverse publique pour invalider la remise du label et/ou destituer un Client de sa licence. Le Comité devra alors se réunir pour prendre acte et voter. Le Client sera averti 7 jours ouvrables avant que se tienne cette réunion et pourra remettre au Comité un dossier présentant ses arguments. La décision lui sera communiquée par recommandé sous 48h. En cas de destitution, le Client aura 30 jours à réception de la décision pour supprimer de tous ses supports le logo PWP.

Dans ce cadre, une page dénommée Controverse est accessible à l’adresse suivante : https://www.positive-company.eu/controverse.

Cette page permet à toute partie prenante (client, fournisseur, salarié, partenaire, etc.) de faire remonter des sujets, signalements ou préoccupations en lien avec les pratiques sociales, sociétales, environnementales ou de gouvernance de l’entité labellisée ou en cours de labellisation.

Positive Company garantit que :

La gestion des signalements respecte les principes de neutralité, de confidentialité, et de protection des données personnelles, conformément à la réglementation en vigueur.
Chaque signalement sera évalué de manière objective, avec une communication adaptée vers les parties concernées.

Les signalements abusifs, diffamatoires ou formulés dans une intention de nuire pourront faire l’objet d’une exclusion ou d’un rejet.

En acceptant le label RSE Positive Company, l’entité reconnaît la légitimité de ce dispositif et s’engage à agir de manière proactive pour traiter les sujets signalés, dans l’objectif d’améliorer ses pratiques et de préserver la crédibilité du label.

Article 6 : ENGAGEMENT ET CONDITIONS D’ANNULATION / RESILIATION

Le Client est engagé sur deux audits couvrant chacun deux périodes de 18 mois de validité du label, à savoir 36 mois.

Par les présentes CGV, le Client confirme son accord pour engager un audit de renouvellement dans les 18 mois au plus tard après la date de réunion de clôture du premier audit. Pour bénéficier du label RSE Positive Company, seul un audit complet (à savoir la complétude de l’évaluation en ligne et l’administration des enquêtes parties prenantes) donne droit à une notation officielle de l’entreprise ainsi qu’à son niveau d’étoile(s) associé.

En cas d’annulation du programme de labellisation, les indemnités à régler sont les suivantes :

- Avant le lancement : Forfait de 35% du total de l’Audit initial.

- Après le lancement : Forfait de 75% du total de l’Audit initial.

En cas de résiliation du programme de renouvellement de la labellisation, aucune indemnité ne sera dû avant la date de renouvellement (à savoir 18 mois après la date d’obtention du label). Un simple courriel à l’adressecontact@positive-company.eusuffit. Au-delà de cette date, un forfait de 35% du devis initial sera appliqué.

La licence étant accordée pour 18 mois à partir de la date de première obtention du label, toute annulation de renouvellement déclencherait un perte de la licence, sans aucun recours possible auprès de PWP.

En cas d’annulation de toute autre prestation (Etudes, conseil, animations d’atelier etc.), le Client sera redevable d’indemnité de 35% du devis initial avant le lancement des travaux, et de 75% après.

Tout dépassement de la date de renouvellement du programme de labellisation fixée 18 mois maximum après la date de la dernière labellisation entraînera des pénalités financières selon la formule suivante :

budget du programme de labellisation ou de renouvellement X 2% X nombre de mois de dépassement.

Article 7 : PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

Positive Company bénéficie pour tous ses travaux d’études de la protection donnée par la loi relative à la propriété intellectuelle et industrielle. Sauf mention particulière, les rapports établis sont réservés à l’usage exclusif de l’entreprise cliente à l’exclusion de toute autre société, apparentée ou non, tout syndicat, groupement professionnel, etc.

Toute diffusion ou reproduction, directe ou indirecte, intégrale ou partielle, à titre gratuit ou onéreux, faite sans le consentement de PWP est illicite.

La méthode, les outils, la formalisation des présentations et des rapports sont la propriété de PWP. Ils sont couverts par un copyright. PWP est une marque déposée.

Les résultats de l’étude sont la pleine et entière propriété du Client. Positive Company s’engage à en assurer la confidentialité, sauf accord explicite du Client. Ils pourront être utilisés, selon les besoins de ce dernier, en partie ou en totalité, à la condition de mentionner la source, à savoir Positive Company.

Le Client s’engage à respecter ce droit de propriété intellectuelle et à ne pas communiquer à des tiers les rapports ou méthodes de Positive Company sans autorisation préalable de Positive Company.

Article 8 : CONFIDENTIALITÉ DES DONNÉES

PWP considérera et traitera comme confidentielles toutes les informations concernant le Client, recueillies pour ce programme. Aucune communication n’en sera faite sans autorisation écrite du Client. Dans le cadre d’un programme de labellisation incluant des enquêtes auprès des parties prenantes et conformément au RGPD, PWP conserve momentanément les fichiers de réponses des salariés, clients et fournisseurs.

Ces réponses sont analysées et rendues anonymes avant toute utilisation (y compris pour les commentaires et verbatims transmis au Client dans les rapports). Positive Company pourra utiliser ces résultats dans des benchmarks ultérieurs (en conservant leur anonymat). Le benchmark étant toujours composé d’au moins cinq entreprises, Positive Company pourra, par ailleurs, mentionner le nom du Client dans ses références.

Article 9 : ACCORD D’UTILISATION DU LOGO ET DE LA MARQUE POSITIVE COMPANY

Positive Company souhaite accorder un droit non exclusif d’utilisation de sa marque et de ses logos aux entreprises justifiant de la labellisation officielle par Positive Company.

Par la présente, PWP confère, pour le territoire français, un droit non exclusif d’usage du label et du logo PWP uniquement à des fins de promotion et de communication institutionnelle, à savoir l’ensemble des actions de communication qui visent à promouvoir l’image du labellisé vis-à-vis de ses clients et de ses différents partenaires, à l’exclusion de toute exploitation commerciale directe par apposition du logo sur les supports tels que les produits et les services vendus par le Client.

Ce droit d’usage, que le Client s’engage à mettre en œuvre, est ainsi limité à l’apposition du logo sur ses communiqués de presse, plaquettes de présentation et affiches, sites Internet, offres d’emploi, et plus généralement tous supports de communication, matériel ou immatériel, à la condition expresse que le support ne constitue pas directement un produit commercial proposé à la vente ou un service rémunéré.

Le Client reconnait que tous les droits, titres et intérêts relatifs au logo Positive Company sont et demeurent la propriété exclusive de Positive Company.

Le présent droit d’utilisation est consenti à titre gratuit pour une durée de 18 mois calendaires à partir de la date d’obtention du label. Toutefois, Positive Company se réserve la possibilité de suspendre ce droit d’utilisation de plein droit en cas de défaut de paiement par le Client de ses factures.

La présente licence est consentie au Client à titre strictement personnel. En conséquence, le Client s’interdit de transférer à un tiers ou d’autres filiales du groupe tout ou partie des droits et obligations résultant des présentes. En cas de fusion, absorption, acquisition, cession, transfert d’activités à une société, changement de contrôle direct ou indirect du Client (la notion de contrôle étant appréciée selon les dispositions de l’article L.233-3 du Code de commerce), le maintien du droit d’utilisation concédé sera soumis à l’accord de Positive Company, et qui pourra être refusé au vu de la modification de la nature du Client.

Article 10 : COMMUNICATION

Par la présente, le Client s’engage à respecter les modalités de communication reprises dans le guide de labellisation rédigé à cet effet. Ce document évoluant régulièrement en s’enrichissant des meilleures pratiques de la communauté, nous invitons nos Clients à le consulter fréquemment.

Toute modification du message et des visuels mis à disposition doivent faire l’objet d’une validation préalable par le service communication dont les coordonnées sont disponibles dans le document communiqué à la réunion de lancement.

Article 11 : UTILISATION DU NOM DU CLIENT A TITRE DE REFERENCE

Le CLIENT autorise expressément PWP à utiliser les nom / logos / marques du CLIENT, dans le strict respect de la charte graphique du CLIENT, seulement à titre de référence commerciale (liste des références client de PWP et annonces publiques sur les réseaux sociaux professionnels de PWP), à l’exclusion de tout autre usage qui devra faire l'objet d'une autorisation préalable par le CLIENT. Le référencement du CLIENT sur la liste publique des clients de PWP est pour PWP une qualité essentielle explicite (art.1133 [nouveau] Code civil) de la prestation du CLIENT attendue par PWP.

Article 12 : CONDITION D’ACCÈS A LA COMMUNAUTE POSITIVE COMPANY

Le Collectif PWP inclus les entreprises en cours de labellisation, les entreprises labellisées, ainsi que les partenaires (entreprises, associations, ou consultants). L’objectif principal du Collectif est de partager les bonnes pratiques et de progresser ensemble sur des thèmes de fonds autour de la RSE. Toute personne ou entreprise ne respectant des règles confidentialité, de non-démarchage, et de bienveillance auprès des membres du collectif se verrait en être expressément exclue immédiatement.

La participation d'au moins une personne de votre entreprise au « café de bienvenue dans la communauté » est requise pour faciliter l'intégration et favoriser une meilleure communication entre les nouveaux membres de la communauté. Cette présence renforcera votre engagement envers notre communauté et contribuera à créer un environnement accueillant pour tous.

Article 13 : APPLICATIONS GÉNÉRALES

Dans le cas où le Client ne respecterait pas les présentes conditions générales, Positive Company pourrait mettre un terme au contrat dans un délai de cinq jours, notifié par courriel électronique au Client. En cas d'expiration ou de résiliation, le Client devra cesser immédiatement toute utilisation du label.

Les présentes conditions d’utilisation sont régies quant à leurs conditions de validité, d’interprétation et d’exécution par la loi française. Tout litige que les parties ne parviendraient pas à résoudre à l’amiable dans un délai de trente jours après une réunion au moins entre les parties sera soumis au tribunal compétent du ressort de la cour d’appel de Paris.

CONDITIONS GENERALES DE VENTE / SCORING BY POSITIVE

SERVICE SaaS Abonnement

Version MAJ le 05/11/2024

DEFINITIONS

Anomalie : désigne tout dysfonctionnement reproductible du Logiciel ou du Service SaaS, empêchant sa bonne utilisation.

Anomalie Bloquante : désigne une Anomalie rendant l’utilisation de toutes les fonctionnalités du Service SaaS ou Logiciel impossible.

Anomalie Majeure : désigne une Anomalie empêchant l’exécution des principales fonctionnalités du Service SaaS ou Logiciel, telles que décrites dans la documentation, qui cause une gêne grave et anormale au Client dans l’utilisation du Service SaaS ou Logiciel.

Anomalie Mineure : désigne une Anomalie autre que Bloquante ou Majeure.

Commande : désigne la commande émise par le Client dans les conditions de l’article 3 faisant référence au Devis de Positive Company ®.

Contrat : désigne ensemble soit les Conditions Générales et le devis, soit la Commande en ligne, le tout accepté conformément à l’article 3 ainsi que l’ensemble de leurs Annexes et des documents auxquels elles se réfèrent.

Données : désigne les informations et données de toute nature que le Client et/ou l’Utilisateur saisit, renseigne, transmet, collecte, conserve et/ou traite dans le cadre de l’exécution du Contrat et l’utilisation du Logiciel.

Entité Affiliée : désigne toute société qui est contrôlée par, qui contrôle ou qui est sous contrôle commun avec une Partie au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce.

Environnement du Client : désigne l’environnement physique, logique et informatique depuis lequel le Client et/ou les Utilisateurs accèdent au Logiciel et/ou au Service SaaS.

Licence : désigne le droit d’utilisation du

Logiciel : désigne le logiciel édité et commercialisée par Positive Company ® qui est mis à disposition du Client dans le cadre du Service SaaS dans les conditions prévues au Contrat. Un Service SaaS peut permettre et contenir l’accès à un ou plusieurs Produits Logiciels.

Métriques d'utilisation : désigne les limites quantitatives et les unités de mesure, ainsi que toute autre autorisation ou restriction d'utilisation, telle que toute quantité, volumétrie ou unité d’oeuvre précisant les conditions d’accès et droit d’utilisation du Client au Service SaaS tels que définis dans le Contrat.

Mise à Jour : désigne une évolution des Produits Logiciels et/ou du Service SaaS qui inclut des éventuelles corrections d’Anomalies et/ou apporte des améliorations. Les Mises à Jour intègrent notamment les Versions Majeures, les versions mineures et les mises à jour correctives.

Périmètre : désigne le périmètre du droit d’accès et d’utilisation du Service SaaS accordé au Client, défini au Contrat, délimité par référence à un territoire, une durée et/ou un nombre d’Utilisateurs, un nombre d’Entités Affiliées, de connexions, de Postes de Travail Utilisateurs, d’accès, d’environnements logiques ou physiques et/ou plus généralement à tout Métrique d’utilisation.

Prérequis : désigne la dernière version et liste des caractéristiques des matériels et dispositifs informatiques, de l’Environnement du Client préconisés par Positive Company ® devant être mis en oeuvre et respectés afin de permettre l’accès et l’utilisation du Service SaaS. Il appartient au Client d’assurer l’évolution de ses postes de travail Utilisateurs et de son Environnement Client conformément à l’évolution des Prérequis techniques.

Prestations Additionnelles : désigne toute prestation additionnelle mise en oeuvre par Positive Company ® et non comprise dans le Service SaaS, dont notamment la formation des Utilisateurs, le paramétrage du Logiciel, la réalisation de Développements Spécifiques du Logiciel, la migration de Données, la gestion des accès au Logiciel et plus généralement toute intervention sur les Données et bases de données.

Service SaaS ou Licence : désigne les prestations exécutées par Positive Company ® dans le cadre de l’abonnement Software as a Service (SaaS) souscrit par le Client, telles que détaillées à l’article 4 des Conditions Générales.

Suivi de projet : désigne toute réunion de suivi du projet, qu’elle qu’en soit sa fréquence.

Tickets : désigne les tickets d’évaluation des partenaires / fournisseurs du Client.

Utilisateur : désigne toute personne ou système habilité par le Client pouvant bénéficier d’un accès dédié et personnel au Service SaaS, dans les conditions prévues au présent Contrat.

Version Majeure : désigne une nouvelle version du Logiciel qui intègre notamment des améliorations, de nouvelles fonctionnalités par rapport à la version précédente et/ou des modifications majeures techniques du Logiciel.

Positive Company ® : désigne la société mentionnée dans l’Offre, dans le devis, qui fournit les Matériels, Produits et/ou réalise les Services en vertu du Contrat.

1. OBJET

Les présentes Conditions Générales ont pour objet de définir les conditions selon lesquelles Positive Company ® fournit un accès au Service SaaS et, le cas échéant, les Prestations Additionnelles commandées par le Client. Les Conditions Générales applicables étant celles en vigueur à la date de l’acceptation le devis ou de l’émission de la Commande en ligne par le Client.

2. DOCUMENTS CONTRACTUELS

Le Contrat se compose, par ordre de priorité, des documents suivants :

- Le devis ;

- La Politique données personnelles Positive Company ® et l’Accord de protection des données personnelles - RGPD ;

- Les Conditions Générales d’Utilisation (CGU), le cas échéant ;

- Les présentes Conditions Générales Service SaaS.

Toute Commande émise par le Client est réputée être réalisée en pleine connaissance des Conditions Générales, et vaut acceptation expresse et sans réserve de celles-ci. Le Client renonce de ce fait à se prévaloir de tout document contradictoire, et notamment ses propres conditions générales d’achat.

3. COMMANDE

Toute Commande d’un accès au Service SaaS et/ou de Prestations Additionnelles est subordonnée à l’acceptation sans réserve par les deux Parties du devis. Toute condition spécifique ne figurant pas aux Documents Contractuels est exclue du champ du Contrat.

Sauf stipulation contraire, l’Offre établie par Positive Company ® est valable pour une durée de trente (30) jours à compter de sa date d’établissement, Positive Company ® se réservant le droit de refuser toute Commande émise après ce délai.

A réception de la Commande, Positive Company ® procède aux formalités et vérifications préalables nécessaires à la validation de la Commande.

Une fois le Contrat formé, toute annulation ou modification est impossible sans l’accord préalable et écrit de Positive Company ®, et le prix du Service SaaS et des Prestations Additionnelles est dû en totalité. La responsabilité de Positive Company ® ne peut être engagée en cas d’erreur ou d’inexactitudes dans les informations communiquées par le Client.

4. DESCRIPTION DU SERVICE SAAS OU LICENCE

En contrepartie du paiement du prix de l’abonnement, Positive Company ® fournit au Client un accès au Service SaaS, qui comprend :

- la concession du droit d’utilisation du Logiciel, dans les conditions prévues à l’article 7 ;

- L’exploitation et le maintien en conditions opérationnelles du Service SaaS, dont l’hébergement du Logiciel et services associés dans les conditions prévues à l’article 8 ;

- Le support et la mise à disposition des Mises à Jour du Logiciel dans les conditions prévues à l’article 10.

Les conditions et dispositions d’accès et de mise à disposition du Service sont précisées dans le Devis.

Tout autre service fera l’objet de Prestations Additionnelles dans les conditions définies dans l’article ci-après.

Positive Company ® pourra proposer au Client des évolutions du Service SaaS afin d’en améliorer la qualité et/ou la couverture fonctionnelle. Positive Company ® demeurera, en toutes circonstances, libre de sa politique éditeur et d’industrialisation, notamment afin de tenir compte des évolutions technologiques. Par conséquent Positive Company ® pourra sans contrainte concevoir, organiser, dimensionner le Service SaaS, le modifier et le faire évoluer et ce, au besoin avec les partenaires et fournisseurs de son choix sans accord écrit préalable du Client.

Le service SAAS et les coûts associés sont redevable dès le 1er mois du lancement du projet, au prorata du temps passé sur le mois, et indépendamment que celui-ci ait été ouvert aux Partenaires / Fournisseurs du Client. En effet, le lancement du projet occasionne une mise à disposition du service SAAS qui est indépendant de son utilisation réelle.

5. UTILISATION DES TICKETS

Le Client souscrit dans le cadre des documents contractuels à un ou plusieurs packages de tickets d’évaluation. Ces packages servent à alimenter le service SAAS de tickets de visualisation des résultats ou état d’avancement des évaluations des partenaires / fournisseurs du Client, de l’inscription sur le logiciel à l’évaluation.

Ces packages sont utilisables sur l’année en cours et ne peuvent en aucun cas être reportés sur l’année suivante. Tout ticket non utilisé sera perdu au 31/12 de l’année en cours. Les compteurs sont remis à zéro au 1er janvier de chaque année. Il demeure la responsabilité du Client d’utiliser au mieux ses tickets.

Chaque ticket donne accès aux information d’un partenaire / Fournisseur pour l’année sélectionnée. Toute demande de mise à jour (par le Client ou le Fournisseur) de l’évaluation déclenchera l’utilisation d’un ticket supplémentaire.

6. PRESTATIONS ADDITIONNELLES

6.1. Dispositions générales

Toutes demandes de Prestations Additionnelles, notamment la formation, les paramétrages, la migration de Données, la gestion des accès, l’accompagnement de la conduite du changement, la direction de projet, le développement d’interfaces (API ou autre), les développements spécifiques, les interventions des équipes Positive Company ® sur site Client, sont soumises à tarification supplémentaire, en sus du prix de l’abonnement au Service SaaS, et devront être spécifiées dans le devis validés entre les Parties, sur la base des conditions de l’Offre Positive Company ®.

Pour les Prestations Additionnelles vendues dans le cadre d’un « Pack Service », les conditions d’exécution de celles-ci sont définies dans le document de l’Offre « Pack Service » et soumises aux présentes Conditions Générales.

Sauf stipulations contraires précisées dans le devis, Positive Company ® s'engage à apporter tout le soin possible à l'exécution de telles prestations, et est soumise à une obligation de moyens.

Le délai de réalisation des Prestations Additionnelles indiqué par Positive Company ® dans le Contrat n’est donné qu’à titre indicatif et n’est aucunement garanti. Tout décalage par rapport à la date prévisionnelle de réalisation des Prestations Additionnelles ne pourra donner lieu au profit du Client à l’allocation de dommages et intérêts ou à l’annulation de la Commande, sauf accord particulier avec Positive Company ®.

6.2. Formation

Si applicable dans le devis, Positive Company ® met en oeuvre le Service de formation visé dans la Commande afin d’accompagner le Client et les Utilisateurs dans l’utilisation du Logiciel. Les formations sont dispensées par un personnel compétent et qualifiés dans les locaux de Positive Company ® ou du Client ou à distance.

Toute Formation planifiée, objet de la Commande, ne donne lieu à aucun remboursement en cas d’annulation, de report ou de non-présentation par le Client, sauf dérogation et/ou geste commercial expressément acceptés par Positive Company ®. En cas de report tardif moins de cinq (5) jours ouvrés avant la tenue de la Formation planifiée le Client est redevable envers Positive Company ®, outre du coût total de la Formation, d’une pénalité d’un montant de 100 euros (€) HT pour prise en charge des coûts administratifs et frais non remboursables engagés. En cas d’annulation tardive moins de cinq (5) jours ouvrés avant la tenue de la Formation planifiée, ou de non-présentation, et dans la mesure où cela affecte l’organisation interne de Positive Company ®, le Client est redevable envers Positive Company ®, outre du coût total de la Formation, du remboursement des frais (transport, restauration, hébergement, etc.) engagés par Positive Company ® et non remboursables.

7. SUIVI DE PROJET

Par défaut et pour le bon déroulement du Projet, Positive Company ® assure un suivi mensuel de ses prestations (hors période de vacances), inclus dans le Devis. Ces réunions ont pour unique objectif de réaliser un état d’avancement du Projet et de convenir avec le Client de toute action complémentaire (relance, mise en relation, etc.) pour la bonne réussite de ce dernier. Toute demande d’analyse de données, de modification du référentiel, ou toute autre demandes sortant du simple contexte d’avancement du projet devront faire l’objet de prestations additionnelles soumise à devis complémentaire.

Toute fréquence de réunion dépassant l’ordre du mensuel devra aussi être soumis à devis complémentaire.

8. DUREE

Le Contrat entre en vigueur à la date de signature du devis ou à la date d’acceptation de la Commande en ligne par Positive Company ®, sauf précision contraire figurant dans le Contrat, et restera en vigueur pour la durée du Service SaaS et des Prestations Additionnelles.

Le Service SaaS est conclu pour une durée initiale précisée dans le devis (ci-après dénommée « Période Initiale »). A défaut de stipulations contraires, le Service SaaS, est conclu pour une durée initiale de trente-six (36) mois à compter de la Date Effective. A défaut de Date Effective définie dans le devis, la Date Effective s’entend comme étant la date d’émission de la Commande (ci-après dénommée « Date Effective »). Le Contrat sera ensuite renouvelé par tacite reconduction pour des périodes successives identiques à la Période Initiale.

Par dérogation, chacune des Parties pourra décider de ne pas renouveler le Contrat, et faire obstacle à la reconduction tacite du Contrat par l’envoi d’une lettre recommandée avec avis de réception, moyennant le respect d’un délai de préavis de trois (3) mois, le Client s’engageant à faire parvenir ledit courrier à l’adresse « Positive Company, 37 rue Ramey, 75018 Paris ».

L’activation d’un service optionnel complémentaire en cours d’exécution du Contrat ne modifiera pas la durée du Contrat telle que précisée ci-dessus.

9. ACCES ET MISE A DISPOSITION DU SERVICE – DROIT D’UTILISATION

9.1. Droit d’accès et d’utilisation

En contrepartie du paiement du prix de l’abonnement au Service SaaS par le Client, Positive Company ® concède au Client, pour les Utilisateurs, un droit d’accès au Service SaaS, un droit d’utilisation personnel, non-exclusif, non cessible et non transmissible du Logiciel pour la durée, le Périmètre, les limites et conditions définis dans le Devis. Sauf précision contraire, le droit d’accès au Service SaaS et le droit d’utilisation du Logiciel sont concédés pour les seuls besoins internes du Client, à l’exclusion de tout autre finalité.

Le Droit d’utilisation est limité aux Entités Affiliés du Client visées dans le devis. Sous réserve de précisions dans le devis, les Entités Affiliées du Client pourront bénéficier du Service SaaS fourni par Positive Company ® au titre du présent Contrat dans les mêmes conditions que le Client. Le Client s’engage à communiquer à ses Entités Affiliées souhaitant utiliser le Service SaaS le contenu des présentes CGV qui leur est applicable. Le Client s'assurera que ses Entités Affiliés respectent l'ensemble des obligations mises à sa charge au titre du Contrat, et notamment qu'elles utiliseront le Service SaaS conformément aux dispositions des CGV, leur utilisation ne pouvant pas avoir pour effet de dépasser les limites ou seuils, fixés au Contrat. Le Client se porte garant du respect des dispositions du Contrat par ses Entités Affiliées et sera à ce titre responsable en cas de manquement de toute Entité Affiliée. Une entité qui ne correspondrait plus à la définition d’Entité Affiliée perdrait immédiatement le droit d’accès au Service SaaS dans le cadre des CGV.

Concernant les Prestations Additionnelles, elles demeurent au bénéfice exclusif du Client, sauf stipulation contraire dans le devis.

Le Client se porte fort du respect par les Utilisateurs des limites et conditions d’utilisation prévues au Contrat et notamment des Conditions Générales d’Utilisation. A cet égard, le Client reconnaît et accepte que l’accès à et l’utilisation du Logiciel peut le cas échéant être subordonné à l’acceptation par l’Utilisateur des conditions générales d’utilisation (CGU) du Logiciel.

9.2. Mise à disposition du Service SaaS

En contrepartie du paiement du prix de l’abonnement stipulé dans le devis, Positive Company ® concède au Client un droit d’accès au Service SaaS et options de niveaux de service définis lorsque applicable.

Le Client peut augmenter le nombre dont il bénéficie. Dans ce cas, le Client accepte que les factures relatives au Service SaaS éditées par Positive Company ® prennent en compte ces augmentations telles que définies par le Client.

Toute modification du Périmètre du droit d’utilisation du Logiciel est subordonnée à une Commande par le Client et donne lieu à facturation et paiement d’un complément de prix calculé au tarif en vigueur pour ledit Service au jour de l’émission de la Commande ou mise en oeuvre du service.

Le Client s’engage à assurer la confidentialité et la sécurité des éléments d’identification et d’authentification permettant l’accès à et/ou l’utilisation du Service SaaS, et à garantir le cas échéant le respect des procédures d’accès spécifiques prévues au Contrat par les Utilisateurs. En cas de changements d’utilisateurs dans l’équipe du Client, celui-ci est responsable de la suppression des comptes d’utilisateurs ne devant plus avoir accès au service (par exemple dans le cadre d’un départ d’un salarié).

10. DISPOSITIONS TECHNIQUES ET SECURITE

10.1. Hébergement et services associés

Positive Company ® assure l’hébergement et services associés (notamment le maintien en conditions opérationnelles) du Logiciel du Service SaaS.

Positive Company ® sera libre de modifier à sa discrétion tout ou partie de de son infrastructure technique, dès lors que cette modification n’a pas pour effet d’amoindrir les performances du Service SaaS, dans le cadre et le respect de la règlementation applicable. Positive Company ® est notamment en droit de faire évoluer tout changement d’infrastructure ou de services d’hébergement afin de maintenir le niveau de certification et de sécurité le plus adéquat. Positive Company ® pourra à ce titre, sans contrainte, concevoir, organiser et dimensionner le Service SaaS, le modifier, le faire évoluer et ce au besoin avec les partenaires et fournisseurs de son choix sans accord préalable du Client dès lors que les engagements de Positive Company ® au titre du Contrat ne sont pas affectés.

10.2. Sécurité

La gestion des mots de passe, les réseaux, le poste de travail, restent sous la responsabilité du Client et doit respecter les recommandations de l’ANSSI et règles de sécurité préconisées.

Le Client s’engage à mettre en place toute mesure de sécurité et notamment mettre en oeuvre tous procédés et mesures utiles pour protéger ses Postes de Travail Utilisateurs, ses matériels et logiciels, notamment disposer d’un antivirus sur ses Postes de Travail Utilisateurs et les maintenir à jour.

Dès qu'il en a connaissance, le Client s’engage à notifier à Positive Company ® toute compromission, atteinte à la sécurité physique ou logique pouvant affecter le Service SaaS ou systèmes Positive Company ®.

11. SUPPORT, MISE A DISPOSITION DES MISES A JOUR ET VERSIONS MAJEURES

Dans le cadre du Service SaaS, Positive Company ® s’engage à mettre à disposition du Client un service de support lors des heures conventionnelles de bureau.

Positive Company ® s’engage à assurer le support et la mise à disposition des Mises à Jour du Service SaaS et de ses Produits Logiciel.

Support : Positive Company ® s’engage à mettre en oeuvre les moyens humains et techniques nécessaires pour apporter dans les meilleurs délais, des réponses ou des solutions aux Anomalies signalées et documentées par le Client auprès du service de support.

Positive Company ® se réserve le droit de facturer au Client le temps passé à l’analyse de la cause d’Anomalie, à sa qualification et/ou à sa résolution dès lors que l’Anomalie rencontrée par le Client n’a pas pour origine le Logiciel, le Service SaaS et/ou des prestations relevant de la responsabilité de Positive Company ®.

Mises à jour : Dans le cadre du Service SaaS, le Client bénéficiera des Mises à Jour qui seront mises en oeuvre. L’édition des Mises à Jour est à la seule discrétion de Positive Company ®, qui demeure libre d’intégrer ou non les correctifs, les évolutions proposés à toute Mise à Jour, le Client ne pouvant s’y opposer. Positive Company ® se réserve le droit d’imposer toute Mise à Jour au Client, notamment pour des raisons de sécurité.

12. EXCLUSIONS

De convention expresse, ne relèvent pas de la responsabilité et des obligations de Positive Company ®, les éléments et/ou indisponibilités relevant des éléments suivants :

- les travaux et interventions concernant le poste de travail Utilisateur ;

- les travaux concernant l’infrastructure et Environnement du Client (inclus notamment les télécommunications, réseaux, équipements de sécurité) ;

- toute Anomalie et/ou indisponibilité du Service qui résultent d’une défaillance du courant électrique ou du service de connexion Internet, et/ou d’une faille de sécurité affectant l’Environnement du Client ;

- toute intervention du Client ou d’un tiers sur le Logiciel ou le Service non autorisée par Positive Company ® ;

- toute indisponibilité du Service SaaS pendant les périodes de travaux et/ou maintenance planifiés du Service, en ce y compris toute intervention urgente mise en oeuvre pour des raisons de sécurité du Service SaaS ;

- toute Anomalie et/ou indisponibilité du Service SaaS qui résultent de l’absence de transmission à Positive Company ® par le Client des informations, fichiers, documents demandés pour la résolution des Anomalies et/ou qui résultent de l’absence de validation expresse par le Client des solutions de résolution d’Anomalies proposées par Positive Company ®.

Positive Company ® ne saurait être tenue responsable pour l’ensemble des exclusions précitées.

13. OBLIGATIONS DU CLIENT

Le Client s’engage à :

- vérifier l’adéquation de ses besoins avec le Service SaaS et les Prestations Additionnelles qu’il commande ;

- collaborer avec les équipes Positive Company ® pour permettre la mise en oeuvre du Service SaaS ;

- payer le prix convenu ;

- utiliser le Service SaaS conformément aux usages de ce type de services;

- désigner un contact privilégié qui agira en tant qu’administrateur SaaS pour toute relation avec Positive Company ® et notamment en ce qui concerne les aspects sécurité ;

- suivre de manière régulière les informations disponibles concernant tant l’utilisation du Service SaaS, les opérations de maintenance ou toute information concernant le Service SaaS disponibles et accessibles via le site internet Positive Company ® dédié à l’utilisation du Service SaaS dont l’adresse est communiquée au Client ;

- organiser et mettre en oeuvre les prérequis nécessaires pour permettre l’accès aux mises à jour et nouvelles versions ;

- changer systématiquement les mots de passe des comptes génériques qui lui sont confiés, choisir un mot de passe fort suivant les recommandations de l’ANSSI et à les enregistrer de façon sécurisée dans un gestionnaire de mots de passe ; appliquer les recommandations de Positive Company ® en matière de sécurité.

Le Service SaaS sera utilisé par le Client sous ses seuls contrôles, direction et sous sa seule responsabilité. Le Client se porte garant du respect des présentes CGV et des CGU par les Utilisateurs.

Le Client s’engage à n’utiliser le Service que conformément à sa destination professionnelle, à sa Documentation et pour les seuls besoins de son activité professionnelle.

Le Client est seul responsable des données, contenus diffusés et/ou téléchargés via les Services et assume l’entière responsabilité de la nature, du contenu, de l’exactitude, de l’intégrité, complétude et de la légalité des Données Clients transmises à Positive Company ® dans le cadre du Service, ainsi que de l’exploitation qui en découle. En particulier, compte tenu de l’usage autorisé du Service SaaS par le Client celui-ci s’interdit d’envoyer ou de stocker des données à caractère non professionnel et plus généralement des données à caractère illicite, obscène, diffamatoire ou des données illégales ou en violation du droit d’un tiers, de la protection des mineurs ou de la vie privée.

Le Client s’engage à ne pas altérer ou perturber l’intégrité ou l’exécution du Service ou des données qui y sont contenues.

Toute demande d’information ou de procédure de contrôle devra être formulée par écrit, Positive Company ® s’engageant à apporter une réponse au Client dans les meilleurs délais.

14. CONDITIONS FINANCIERES

14.1. Prix

Le Client s’engage à payer le prix du Service SaaS (Abonnement) et des Prestations Additionnelles tel que détaillé au Contrat, à l’exclusion de toutes informations, tous renseignements et toutes caractéristiques figurant sur les catalogues, prospectus, tarifs, fiches techniques ou autres documents édités par Positive Company ®, qui ne sont donnés qu’à titre indicatif.

Le prix du Service SaaS (Abonnement, packages de tickets) seront amenés, le cas échéant et selon les options retenues, à varier en fonction des Métriques d’utilisation effectivement utilisés, conformément au devis.

14.2 Révision

Sauf stipulation contraire figurant dans le Contrat, le prix du Service SaaS (Licence) fait chaque année l’objet d’une révision automatique à chaque date anniversaire, par application de la formule P1=P0x 4% dans laquelle :

- P1 représente le montant du prix révisé ;

- P0 représente le montant du prix tel que révisé lors de la précédente révision, ou à défaut le prix initial ;

14.3 Modalités de facturation

Sauf stipulation contraire figurant au Contrat, le prix fixe du Service SaaS (Abonnement) est facturé mensuellement, terme à échoir. La facturation au titre de la première mensualité intervient à la Date Effective, puis chaque mois.

Les Prestations Additionnelles seront facturées à 100% au lancement de ces dernières, sauf dispositions contraires.

14.4 Modalités de paiement

Sauf stipulations contraires prévues dans le Contrat, les factures de Positive Company ® sont payables en totalité, net et sans escompte, par virement bancaire ou par prélèvement dans les 30 (trente) jours suivant la date d’émission de la facture. Le Client ne peut pour quelle que cause que ce soit différer ou modifier les conditions de paiement ou demander une réduction du prix du Service SaaS et/ou des Prestations Additionnelles, le paiement de toute facture contestée restant dû.

Positive Company ® et se réserve le droit de transmettre ou de mettre à disposition les factures auprès du Client sous format électronique.

En aucun cas, les paiements ne peuvent être suspendus ni faire l’objet d’une quelconque compensation sans l’accord écrit et préalable de Positive Company ®. Tout paiement partiel s’imputera d’abord sur la partie non privilégiée de la créance, puis sur les sommes dont l’exigibilité est la plus ancienne. Le paiement ultérieur éventuel du prix n’entraînera pas de prorogation de la date anniversaire du renouvellement du Contrat.

14.5 Défaut de paiement

Conformément à l’article 441-10 du Code de commerce, toute somme non payée à l’échéance entraîne en tout état de cause l’application d’intérêts de retard au taux d'intérêt appliqué par la Banque centrale européenne à son opération de refinancement la plus récente majoré de dix (10) points de pourcentage, et ouvrira droit au paiement d’une somme forfaitaire de quarante (40) euros au titre de l’indemnité pour frais de recouvrement. Les pénalités de retard sont exigibles sur simple demande dès le premier jour de retard, et courent jusqu’au paiement intégral de la totalité des sommes dues. Le Client restera par ailleurs redevable envers Positive Company ® de tous frais occasionnés pour le recouvrement contentieux des sommes dues, en ce y compris les honoraires d’officiers ministériels. Positive Company ® pourra facturer une indemnité forfaitaire d’un montant égal à dix (10) % des sommes dues.

En cas de non-respect de ses obligations de paiement par le Client, et sans préjudice de ses droits et recours, Positive Company ® se réserve le droit :

- de suspendre l’accès au Service SaaS et/ou d’arrêter la réalisation des Prestations Additionnelles, dans les huit (8) jours suivant une mise en demeure adressée par tout moyen écrit ou électronique et restée infructueuse ;

- de prononcer la résiliation du Contrat, dans les conditions décrites à l’article « Résiliation ». Tout défaut de paiement entraînera par ailleurs de plein droit l’exigibilité immédiate de toutes sommes restant due à Positive Company ® au titre du Contrat, sans mise en demeure préalable.

Le Client s'interdit de procéder à une quelconque compensation avec les sommes qui pourraient lui être dues par Positive Company ® au titre de la Commande, sans l’accord écrit et préalable de Positive Company ®.

15. PROPRIETE INTELLECTUELLE

Au titre du droit d’utilisation concédé sur le Logiciel, le Client s’engage à ne pas porter atteinte, directement ou indirectement, aux droits de propriété intellectuelle de Positive Company ®. Toute opération non expressément autorisée est interdite, notamment toute reproduction, correction, traduction, commercialisation, toute opération d’ingénierie inverse du Logiciel et /ou du Service en vue d’élaborer un produit ou service concurrent et/ou de copier, reproduire toutes fonctionnalités, fonctions ou tous attributs graphiques. Il est notamment interdit d’’extraire ou de réutiliser, y compris à des fins privées, une partie substantielle ou non du contenu des bases de données et archives comprises dans le Logiciel.

Tous droits non expressément cédés ou concédés par les CGV restent la propriété pleine et entière de Positive Company ®. En particulier, l’ensemble des droits de propriété intellectuelle relatifs au Logiciel, ainsi que tous les éléments qui le composent (documentation, codes sources, codes objets, logos, textes graphiques, images…) demeurent la propriété pleine et entière de Positive Company ®. De la même façon, et sauf stipulation contraire dans le Contrat, Positive Company ® conserve la propriété exclusive de l’ensemble des livrables réalisés ou fournis dans le cadre des Prestations Additionnelles.

D’une manière générale, les droits de propriété intellectuelle cédés ou concédés au Client ne s’étendent pas aux moyens ou outils utilisés par Positive Company ®, faisant l’objet ou non d’une protection spécifique (droit d’auteur, brevet, marque…) ni aux inventions, méthodes, savoir-faire, secrets d’affaires utilisés, nés ou mis au point à l’occasion de l’exécution du Contrat.

De la même façon, les noms commerciaux et marques de Positive Company ® ainsi que l’ensemble des marques, illustrations, images et logotypes reproduits sur le Logiciel, qu’ils soient déposés ou non, sont et demeureront la propriété de leurs propriétaires respectifs. Toute reproduction totale ou partielle, modification ou utilisation de ces éléments, pour quelque motif et sur quelque support que ce soit, sans accord exprès et préalable de leurs propriétaires respectifs, est strictement interdite et s’analyse en un acte de contrefaçon et/ou de concurrence déloyale ou paritaire.

Positive Company ® déclare que le Service SaaS fourni en exécution du présent Contrat ne porte pas atteinte aux droits des tiers et garantit le Client contre toute action en contrefaçon qui pourrait être intentée à son encontre en lien avec l’utilisation du Service SaaS.

Le bénéfice de ladite garantie d’éviction est subordonné à ce que, cumulativement :

- Positive Company ® soit informée sans délai de toute réclamation, plainte ou recours en contrefaçon portant sur le Service SaaS et dirigée envers le Client ;

- Le Client apporte son assistance et mette Positive Company ® en mesure d’assumer seule la défense de ses intérêts en justice et le contrôle de toute négociation en vue d’une transaction avec le tiers en cause ou ses mandataires.

Dans le cas où une telle action en contrefaçon empêcherait l’utilisation du Service SaaS, Positive Company ® pourra, à ses frais et à son choix :

- Obtenir le droit pour le Client de poursuivre l’utilisation du Service SaaS,ou,

- Modifier ou remplacer le Service SaaS de façon à éviter toute contrefaçon.

Dans le cas d’une décision judiciaire définitive et non susceptible d’appel, Positive Company ® s’engage à indemniser le Client du montant de la condamnation à dommages-intérêts prononcée en principal, sous réserve de la justification de l’encaissement par le tiers..

La garantie d’éviction susvisée ne s’applique pas lorsque :

- les éléments ou composants contrefaisants n’ont pas été fournis par Positive Company ®,

- le caractère contrefaisant du Service SaaS résulte de l’utilisation et/ou de la combinaison avec les logiciels, matériels ou équipements du Client et/ou de tiers.

- le Client a conclu une transaction avec le tiers ou a mené la défense d’une action justice sans l’accord préalable de Positive Company ®,

- le Client poursuit la prétendue activité contrefaisante malgré la signature d’une transaction, ou la signification d’une décision de justice définitive et non susceptible d’appel, le Client n’a pas mis en oeuvre les modifications, correctifs ou mises à jour conseillés par Positive Company ® et permettant d’écarter la qualification de contrefaçon.

16. INFORMATIONS CONFIDENTIELLES

Les Parties s'engagent à considérer comme confidentiels, et à ne pas reproduire ou divulguer, autrement que pour les seuls besoins d'exécution du Service SaaS en application du présent Contrat, les informations, données et documents de toute nature qu'elles pourraient se confier mutuellement pour la mise en oeuvre du Service SaaS.

Le Client autorise Positive Company ® à divulguer les informations confidentielles nécessaires à la réalisation du Service SaaS à ses Entités Affiliées, Sous-traitants, prestataires ou partenaires dont Positive Company ® se porte fort.

17. DONNEES DU CLIENT

Chaque Partie s’engage à respecter l’ensemble de ses obligations respectives au titre de la réglementation en matière de protection des données à caractère personnel, et en particulier les obligations énoncées dans (i) le Règlement européen n° 2016/679 du 27 avril 2016 relatif à la protection des personnes physiques à l'égard du traitement des données à caractère personnel (« RGPD ») et (ii) la loi n° 78-17 du 6 janvier 1978 relative à l'informatique, aux fichiers et aux libertés, modifiée.

Les obligations de chacune des Parties à l’égard des traitements éventuellement mis en oeuvre par POSITIVE COMPANY ® pour le compte du Client lorsque ce dernier agit en tant que responsable de traitement sont décrites dans l’accord relatif à la protection des données personnelles.

Le Client est et demeure propriétaire et responsable de ses données (désignées par « Données Client »). Le Client est seul responsable de la qualité, de la licéité, et de la pertinence des données qu’il transmet aux fins d’utilisation du Service SaaS et de ses Produits Logiciels. Il garantit en outre être titulaire des droits de propriété intellectuelle lui permettant d’utiliser les données.

Le Client a pris connaissance des traitements que Positive Company ® réalise en tant que responsable de traitement tels que décrit à la Politique données personnelles disponible en ligne et accessible sur le site internet de Positive Company ®. Le Client accepte expressément que Positive Company ® collecte, conserve, utilise et soit susceptible d’analyser ou/et traiter les Données Clients et informations obtenues dans le cadre de l’exécution du Contrat, directement ou en faisant appel à des sous-traitants aux fins des suivantes :

-Réalisation de l’objet du Contrat, et fourniture du Service SaaS ;

-Amélioration et enrichissement du Service SaaS et/ou des offres et produits ;

-Développement de nouveaux services, offres ou fonctionnalités ;

-Respect des obligations contractuelles de Positive Company ® et légales.

-Diffusion des messages appropriés relatifs aux offres.

Lorsque les Données Client sont agrégées pour faire l’objet d’analyses, Positive Company ® s’engage à mettre en place les mesures appropriées afin que les résultats de ces analyses ne permettent pas d’identifier le Client et/ou les Utilisateurs. Positive Company ® demeure propriétaire de l’ensemble des analyses et résultats desdites analyses.

18. AUDIT

Positive Company ®, se réserve le droit de procéder ou de faire procéder par un tiers à un contrôle de l’utilisation des Services par le Client, afin de vérifier le respect du Périmètre et des obligations incombant au Client au titre du Contrat.

Le Client est par ailleurs informé et accepte expressément que Positive Company ® puisse procéder à l’installation sur le Logiciel, de dispositifs techniques permettant le suivi de l’utilisation des Logiciels et notamment le « comptage » du nombre d’accès et/ou de connexions par les Utilisateurs, afin notamment de repérer et empêcher une éventuelle utilisation illicite ou non-conforme au Périmètre des Logiciels.

Positive Company ® s’engage à avertir le Client de la tenue de tout audit avant sa mise en oeuvre, par tous moyens écrits ou électroniques. Positive Company ® s’engage à ce que tout tiers auditeur désigné pour la réalisation de l’audit soit un lié par un engagement de confidentialité approprié. Le Client s'engage en particulier à collaborer en toute bonne foi avec Positive Company ® et/ou le tiers auditeur en lui procurant toutes les informations nécessaires à la conduite de l’audit, dont notamment l’accès aux dispositifs techniques de suivi, et en répondant à l'ensemble de ses demandes afférentes à cet audit.

Dans l’hypothèse où les conclusions de l’audit révèleraient un usage non-conforme et notamment non conforme au Périmètre, un complément de prix sera facturé au Client, le cas échéant de manière rétroactive, au tarif en vigueur à la date de facturation, auquel pourra s’ajouter une pénalité équivalente à dix pourcent (10%) du montant Hors Taxes du complément de prix versé par le Client et les frais de l’audit sont mis à la charge du Client.

19. CONFORMITE - REGLEMENTATION

Les Parties s’engagent à respecter l’ensemble des lois et réglementations applicables et en particulier les règles et engagements relatifs :

- au respect de la législation en matière de droit du travail ;

- à la protection des données personnelles ;

- la prévention et la lutte contre la corruption et le trafic d’influence.

En matière de droit du travail et de législation sociale, Positive Company ® s'engage à appliquer l'ensemble des dispositions légales et réglementaires dont le respect lui incombe et en particulier à fournir au Client, à sa demande, toutes attestations que ce dernier serait en droit d’exiger.

Le personnel de Positive Company ® demeure en tout état de cause salarié de Positive Company ®, et exerce ses fonctions sous sa direction, son contrôle et sa responsabilité.

A ce titre, le Client s’engage à ne commettre, à n’autoriser, ou à ne permettre, directement ou indirectement dans la négociation, la conclusion ou l’exécution de ce Contrat, aucun acte qui conduirait à contrevenir à toute loi et réglementation, et notamment toute réglementation en matière de lutte contre la corruption, le trafic d’influence, la fraude.

Dans le cadre du Contrat, le Client s’engage à respecter strictement les lois et règlements applicables en matière d’exportation (export control). En tout état de cause, Positive Company ® ne pourra être tenue responsable dans le cas où des contrôles et restrictions à l’exportation imposées par la loi et/ou la réglementation interdisent ou restreignent la fourniture des Produits et/ou des Services au Client.

En cas de manquement du Client au titre des dispositions de la présente clause, Positive Company ® se réserve le droit de résilier de plein droit et sans délai ledit Contrat, conformément à l’article « Résiliation ».

20. SUPENSION - RESILIATION

20.1. Suspension du Contrat

Sans préjudice de ses droits et recours, Positive Company ® se réserve le droit de suspendre la réalisation du Service SaaS et/ou des Prestations Additionnelles :

- huit (8) jours après qu’une notification adressée par tout moyen écrit ou électronique soit restée sans réponse en cas d’inexécution totale ou partielle de ses obligations par le Client, et en particulier son obligation de paiement;

- immédiatement en cas d’inexécution du Client de nature à compromettre la protection et/ou la sécurité du Service SaaS et du Logiciel, des installations, des technologies, des matériels ou des propriétés de Positive Company ®, de quelque manière que ce soit ; ou en cas de non-respect des dispositions et règles visées à l’article « conformité-réglementation ».

Pendant toute la période de suspension de tout ou partie du Service SaaS, le prix du Service SaaS reste dû par le Client. De même, pendant toute la période de suspension de tout ou partie des Prestations Additionnelles, le prix des Prestations Additionnelles reste dû par le Client.

20.2. Résiliation du Contrat

20.2.1. Par dérogation à l’article « Durée », chaque Partie pourra résilier le Contrat de plein droit en cas de manquement grave de l’autre Partie à l’une de ses obligations contractuelles non réparé dans un délai de trente (30) jours à compter de l’envoi d’une lettre recommandée avec accusé de réception notifiant ledit manquement et faisant état de sa volonté de se prévaloir du bénéfice de la présente clause. De convention, expresse, constitue un manquement grave de Positive Company ® au Contrat au sens du présent article le non-respect, répété et au-delà des limites prévues pour l’application des pénalités, des niveaux de service prévus au Contrat. Les manquements graves du Client à ses obligations au Contrat incluent notamment le manquement à l’obligation de payer le prix du Service SaaS et/ou des Prestations Additionnelles, les manquements aux articles « Propriété intellectuelle », « Confidentialité », « Conformité – Réglementation » et plus généralement tout comportement déloyale portant atteinte à Positive Company ®.

Sauf disposition contraire dans le Contrat, la résiliation du Contrat emporte l’interruption de l’accès au Service SaaS, l’expiration des droits d’utilisation concédés au Client sur le Logiciel.

Le Client reconnaît et accepte expressément que la fin du présent Contrat, pour quelle que raison que ce soit, n’entraîne pas automatiquement la fin du contrat de financement qu’il aurait souscrit avec un établissement financier pour financer tout ou partie du Service SaaS et/ou des Prestations Additionnelles. Dès lors, nonobstant la résiliation anticipée du Contrat, le Client reste tenu de respecter ses engagements de paiement des « loyers » dus au financeur, bien que le Service SaaS et/ou les Prestations Additionnelles ne soient plus fournis. En cas de résiliation anticipée du contrat de financement, le Client sera redevable de la même manière, de l’intégralité des loyers qu’il aurait dû payer jusqu’au terme contractuel convenu. Le Client renonce dès à présent, purement et simplement, à engager la responsabilité ou la garantie de Positive Company ® du fait de l’exécution de son contrat de financement.

En cas de rupture anticipée du Contrat pour quelle que cause que ce soit, les sommes correspondantes aux prestations notamment Prestations Additionnelles effectivement réalisées à la date de résiliation sont dues à Positive Company ®, que ces prestations aient ou non fait l’objet d’une livraison et/ou d’une réception par le Client. Les Parties s’engagent à respecter les obligations de confidentialité prévues au présent Contrat pendant une durée de deux (2) ans suivant la fin du Contrat. La résiliation du Contrat ne dispense pas les Parties d’exécuter les obligations qui, en vertu de leur durée ou de leur nature, survivent à la fin du Contrat, et notamment les dispositions du Contrat relatives à la propriété intellectuelle.

21. REVERSIBILITE – RESTITUTION DES DONNEES

A l’échéance ou en cas de résiliation du Contrat, le Client n’aura plus accès au Service. Le Client devra donc avoir, préalablement à cette date d’échéance ou de résiliation récupéré et sauvegardé l’ensemble de ses Données Client accessibles et ce via l’accès au Service. En vertu du Contrat, il pourra être demandé par le Client à Positive Company ®, par lettre recommandé avec accusé de réception moyennant un préavis de trente (30) jours, la restitution au Client des Données brutes sauvegardées dans leur dernière version et dans un format standard défini et précisé par Positive Company ®. Si le volume des Données Client est trop important, ladite prestation et restitution pourra être facturée au tarif en vigueur.

Il est précisé que faute pour le Client d’avoir manifesté sa volonté d’obtenir cette restitution dans les soixante (60) jours suivant la date d’échéance ou de résiliation, Positive Company ® procédera à la destruction des données, fichiers et documents du Client aux fins de les rendre inutilisables et par mesure de sécurité. Cet effacement s’effectuera sur les données de production ainsi que sur les données sauvegardées et ce en fonction des durées de rétention des sauvegardes.

Toute demande complémentaire demande de prestation, et notamment de prestations de réversibilité pourra être étudiée par Positive Company ® et faire l’objet dans le cadre d’une proposition technique et commerciale de Prestations Additionnelles spécifiques.

22. GARANTIE

Le Client reconnait que, dans les limites autorisées par la législation en vigueur, le Service SaaS est fourni EN L’ETAT et selon les conditions précisées dans le présent Contrat ; à l’exclusion de tout autre engagement et/ou garantie, expresse ou implicite. Positive Company ® ne garantit pas que le Service soit exempt de tout défaut ou aléa mais s’engage exclusivement à remédier, avec toute la diligence raisonnablement possible, aux Anomalies reproductibles du Service constatées. La garantie de conformité du Service SaaS est expressément limitée à la conformité par rapport au Contrat, et ne saurait être étendue à une garantie de conformité aux besoins spécifiques ou à l’activité spécifique du Client, ni de répondre à des objectifs ou des niveaux de services et mesures de sécurité, politique de sauvegarde, spécifiques et propres au Client. Il incombe donc au Client de s’assurer de l’adéquation du Service SaaS à ses besoins ou à son activité spécifique, et d’avoir commandé les Prestations Additionnelles nécessaires à son utilisation.

Pour l’exécution de l’ensemble de ses obligations, et compte tenu de l'état de l'art en usage dans sa profession, Positive Company ® s'engage, sauf dispositions contraires, à apporter tout le soin possible à l'exécution de ses obligations, est soumise à une obligation de moyens.

23. RESPONSABILITE

Positive Company ® ne pourra être tenue responsable que de la réparation des conséquences pécuniaires des dommages directs et prévisibles causés exclusivement par un manquement de Positive Company ® à ses obligations contractuelles au titre du présent Contrat.

Positive Company ® ne serait en aucun cas être tenue responsable de tout dommage indirect y compris, et de façon non limitative, dommage subi par un tiers, pertes d’exploitation, perte de clientèle, perte de bénéfices ou d’économies, perte de marché, atteinte à l’image, interruption des activités ou tout autre dommage commercial ou perte financière.

Positive Company ® ne serait aussi être en aucun cas tenue responsable de tout préjudice sur les relations entre le Client et son partenaire / fournisseur lié à une évaluation, bonne ou mauvaise d’un partenaire via ses services.

24. ASSURANCES

Pendant la durée du Contrat, chaque Partie s’engage à maintenir à ses frais toute assurance afin de couvrir sa responsabilité au titre du Contrat et notamment sa responsabilité civile professionnelle, et ainsi couvrir l’ensemble des dommages qui pourraient survenir à l’occasion de l’exécution du Contrat.

25. FORCE MAJEURE

La responsabilité d’aucune des Parties ne pourra être recherchée si la non-exécution ou le retard dans l’exécution de l’une de ses obligations découle d’un cas de force majeure. En cas de prolongation de la force majeure pendant plus de soixante (60) jours, le Contrat pourra être résilié sur l'initiative de l'une des Parties, sans droit à indemnité de part et d'autre.

La force majeure comprend notamment les grèves de toute nature, problèmes ou retards d’approvisionnement de Positive Company ®, l’incendie, embargos, intempéries, inondations, épidémies, pandémies, problèmes de connexion au réseau Internet, guerre, émeutes, troubles sociaux, arrêts de travail, arrêts de production dus à des panne fortuites, attaques malveillantes alors que Positive Company ® a mis toutes les mesures en oeuvre pour les éviter, les attaques par refus de service.

26. SOUS-TRAITANCE

Positive Company ® se réserve le droit de faire appel à tout sous-traitant de son choix, en ce y compris toute Entité Affiliée, Positive Company ® demeurant responsable de l’exécution du Contrat.

27. CESSION

Le Contrat, ainsi que les droits ou obligations qu’il prévoit, ne pourra faire l'objet d'une cession ou d’un transfert de la part du Client, à titre onéreux ou gratuit, que sous réserve de l’accord préalable et écrit de Positive Company ®. Positive Company ® pourra librement céder ou transférer le présent Contrat ainsi que tous droits et obligations sans formalités et notamment à ses Entités Affiliées.

28. REFERENCES

Le Client autorise Positive Company ® à utiliser les références, le nom, les marques et logos du Client à titre de référence commerciale ou pour toute diffusion publique (presse et internet notamment), sur tous médias, et uniquement à cette fin. Le Client s’engage à mentionner le nom, la marque Positive Company ®, lors de toute utilisation du Logiciel et/ou au Service SaaS ou dans toute documentation y faisant référence.

29. CLAUSE ATTRIBUTIVE DE COMPETENCE / ATTRIBUTION DE JURIDICTION

Le contrat est soumis au droit français.

A défaut d’accord amiable, le tribunal de Commerce de Paris est seul compétent pour connaître des contestations pouvant naître à quelque titre que ce soit des présentes conditions générales et des contrats auxquels elles s’appliqueront.

CONDITIONS GÉNÉRALES DE VENTE CONSEIL

Article 1 : MODALITÉS DE PAIEMENT ET FRAIS ANNEXES

Les conditions de paiement des prestations d’études et conseil sont les suivantes :

50% à la signature du devis
50% à la remise des livrables

Les frais (transport/hôtel/restauration) liés aux déplacements des consultants Positive Company effectués dans le cadre d’événements (interview, ateliers, conférences…) hors IDF ne sont pas inclus dans ce devis et seront refacturés au réel, sur accord préalable du Client.

Article 2 : CONDITIONS D’ANNULATION ET DE RESILIATION

En cas d’annulation de la prestation dans les 10 jours précédant le lancement du projet, un forfait de 30% d’indemnités seront à régler par le Client.

Article 3 : PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

Toute diffusion ou reproduction, directe ou indirecte, intégrale ou partielle, à titre gratuit ou onéreux, faite sans le consentement de Positive Company est illicite.

La méthode, les outils, la formalisation des présentations et des rapports sont la propriété de Positive Company. Ils sont couverts par un copyright. Positive Company est une marque déposée.

Article 4 : CONFIDENTIALITÉ DES DONNÉES

Positive Company considérera et traitera comme confidentielles toutes les informations concernant le Client, recueillies pour ce projet. Aucune communication n’en sera faite sans autorisation écrite du Client. Dans le cadre d'un projet de consultation des parties prenantes incluant des enquêtes et conformément au RGPD, Positive Company conserve momentanément les fichiers de réponses des salariés, clients et fournisseurs ou autres parties prenantes.

Article 5 : CONDITION D’ACCÈS A LA COMMUNAUTE

La communauté Positive Company inclus les entreprises en cours de labellisation et labellisées, les Clients, ainsi que les partenaires (entreprises, associations, ou consultants). L’objectif principal de la communauté est de partager les bonnes pratiques et de progresser ensemble sur des thèmes de fonds autour de la RSE. Toute personne ou entreprise ne respectant des règles confidentialité, de non-démarchage, et de bienveillance auprès des membres du collectif se verrait en être expressément exclue immédiatement.